เวสท์เลค วิลเลจ, แคลิฟอร์เนีย.--(BUSINESS WIRE)--26 มิถุนายน พ.ศ. 2560

บริษัท Dole Food Company, Inc. ("Dole") ประกาศถึงการเริ่มต้นในวันนี้ ว่าด้วยหนังสือเชื้อเชิญขอความยินยอมเกี่ยวกับการแก้ไขบางอย่าง ("การแก้ไข") ในหนังสือสัญญา (Indenture) ลงวันที่ 6 เมษายน พ.ศ. 2560 ระหว่าง Dole, DFC โฮลดิ้งส์, LLC ("โฮลดิ้งส์ ") ในฐานะผู้ค้ำประกัน บริษัทย่อยค้ำประกันกิจการของบริษัทดังกล่าว และ Wilmington Trust, National Association ในฐานะทรัสตี (Trustee) ซึ่งเป็นผู้ถือตราสาร Senior Secured Notes 7.25% ครบกำหนดในปี พ.ศ.  2568 (" Notes ") ("Indenture ") ขณะนี้ ยอดเงินต้นคงค้างของ Notes อยู่ที่ 300,000,000 เหรียญสหรัฐ

การแก้ไขจะปล่อยโฮลดิ้งส์ออกจากการค้ำประกันภายใต้หนังสือสัญญา Indenture (และข้อ จำกัด อื่น ๆ ภายใต้ หนังสือสัญญาIndenture และเอกสารการที่เกี่ยวกับตราสารหนี้อื่น ๆ (ตามที่กำหนดไว้ในหนังสือสัญญา Indenture) ในแต่ละกรณี ตามความสมบูรณ์ของการเสนอขายหุ้น IPO ที่ผ่านการรับรอง (ตามที่ระบุไว้ในหนังสือสัญญา Indenture) ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นสามัญของผู้ออกหุ้น และขึ้นอยู่กับการปล่อยการค้ำประกันโฮลดิ้งส์ในขณะปัจจุบัน(หรือก่อนหน้า) ภายใต้สัญญาเงินกู้ระยะยาว (Term Loan Credit Agreement) และข้อตกลงการให้สินเชื่อหมุนเวียน (Revolving Credit Agreement) (ตามที่ระบุในสัญญา Indenture)

หนังสือเชื้อเชิญขอยินยอมนี้มีขึ้นเมื่อได้รับหนังสือยินยอมจากผู้ถือครอง ลงบันทึก ณ วันที่ 23 มิถุนายน พ.ศ. 2560 ซึ่งมากกว่าครึ่งของจำนวนเงินต้นของหลักประกันส่วนใหญ่ของตราสารหุ้น หรือ Notes ("ความยินยอมที่จำเป็น") การเชื้อเชิญเพื่อขอความยินยอมจะหมดอายุลงในเวลา 17.00 น. ตามเวลาเมืองนิวยอร์กในวันที่ 6 กรกฎาคม พ.ศ. 2560 เว้นแต่จะขยายเวลาออกไป ("วันหมดอายุ")

ทันทีหลังจากวันหมดอายุและขึ้นอยู่กับความพึงพอใจ หรือการยกเว้นเงื่อนไขทั้งหมดในหนังสือเชื้อเชิญขอความยินยอม Dole จะจ่ายให้กับผู้ถือตราสาร Notes แต่ละรายที่ได้มอบความยินยอม (และไม่เพิกถอน) อย่างถูกต้องในการแก้ไขการชำระเงินด้วยเงินสด ( "ค่ายินยอม") ในราคา 2.50 เหรียญสหรัฐ สำหรับทุกจำนวนเงินต้นจำนวน 1,000 เหรียญสหรัฐ ของตราสาร Notes ในส่วนที่ได้รับความยินยอมดังกล่าว

การแก้ไขจะมีผลบังคับใช้ได้ตามกฎหมาย และจะมีผลบังคับใช้ทันทีเมื่อมีการทำสัญญา Indenture เพิ่มเติม โดย Dole เสนอที่จะดำเนินการปรับใช้สัญญา indenture เพิ่มเติมโดยเร็วที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้หลังจากที่ได้รับความยินยอมที่จำเป็นแล้ว ในระหว่างนั้น การแก้ไขใด ๆที่เป็นผลมาจากสัญญา indenture เพิ่มเติมจะมีผลบังคับ และคำยินยอมอาจจะถูกเพิกถอนไม่ได้.

สำหรับคำแถลง ข้อตกลง และเงื่อนไขของหนังสือเชื้อเชิญขอความยินยอมฉบับสมบูรณ์ ผู้ที่มีกรรมสิทธิ์ในตราสาร Notesสามารถหาอ้างอิงได้จาก the Consent Solicitation Statement หรือแถลงการณ์หนังสือเชื้อเชิญขอความยินยอม ลงวันที่ 26 มิถุนายน พ.ศ. 2560 ("แถลงการณ์หนังสือเชื้อเชิญขอความยินยอม ") ซึ่งจะจัดส่งให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด ณ วันที่บันทึกลงวันที่เอาไว้

ตัวแทนการเชื้อเชิญในการเชื้อเชิญเพื่อขอความยินยอมได้แก่บริษัท Morgan Stanley & Co. LLC หากมีคำถามเกี่ยวกับการเชื้อเชิญขอความยินยอมขอให้ส่งไปยัง Morgan Stanley & Co. LLC, จ่าหน้าถึงแผนก Liability Management Group (800) 624-1808 (หมายเลขโทรฟรี) หรือ (212) 761-1057 ส่วนบริษัท Global Bondholder Services Corporation ทำหน้าที่เป็นตัวแทนด้านข้อมูลและตัวแทนการจัดเตรียมแบบแผนเพื่อรองรับที่เกี่ยวกับการเชื้อเชิญขอความยินยอม และหากต้องการขอความช่วยเหลือในการส่งเอกสารให้ความยินยอม หรือสำเนาเอกสารเพิ่มเติมของแถลงการณ์หนังสือเชื้อเชิญขอความยินยอม สามารถติดต่อไปได้ที่ฝ่ายตัวแทนข้อมูล หมายเลข (866) 470-3900 (หมายเลขโทรฟรี), (212) 430-3774 (ธนาคารและนายหน้า) (ฝ่ายเรียกเก็บ) หรือ contact@gbsc-usa.com.

ประกาศนี้ไม่ใช่ข้อเสนอในการซื้อหรือการชักชวนให้เสนอซื้อหลักทรัพย์ใด ๆ หนังสือเชื้อเชิญขอความยินยอมถูกจัดทำขึ้นโดยแถลงการณ์หนังสือเชื้อเชิญขอความยินยอมเท่านั้น และจะอยู่ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในนั้น

ข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้ประกอบด้วย "แถลงการณ์คาดการณ์ล่วงหน้า" ตามความหมายของกฎหมายปฏิรูปการฟ้องร้องคดีหลักทรัพย์เอกชนปี พ.ศ.  2538 ซึ่งเกี่ยวข้องกับความเสี่ยงและความไม่แน่นอนต่าง ๆ การแถลงการณ์เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้าซึ่งขึ้นอยู่กับความคาดหวังในปัจจุบันของฝ่ายบริหารโดยทั่วไป และจะสามารถระบุได้โดยการใช้คำต่าง ๆ เช่น "อาจ" "จะ" "คาดว่า" "เชื่อ" "ตั้งใจ" "คาดการณ์" และสำนวนที่คล้ายกันนี้ ความเสี่ยงและความไม่แน่นอนที่อาจเป็นเหตุให้ผลที่เกิดขึ้นจริงแตกต่างอย่างมากจากสิ่งที่กล่าวถึง ซึ่งรวมถึงเหตุการณ์ที่เกี่ยวกับสภาพอากาศ การตอบสนองของตลาดต่อความกดดันด้านปริมาณอุตสาหกรรม สินค้า วัตถุดิบ และราคา; การจัดหาและการกำหนดราคาพลังงาน การเปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ยและอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ วิกฤตการณ์ทางเศรษฐกิจ ความเสี่ยงด้านความปลอดภัยในประเทศกำลังพัฒนา ความขัดแย้งระหว่างประเทศ โควตาภาษีและการกระทำของรัฐบาลอื่น ๆ ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับปัจจัยต่าง ๆ ที่อาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของ Dole จะรวมอยู่ในคำชี้แจงการยินยอมและเอกสารที่รวมอยู่ในเอกสารฉบับดังกล่าว

ดูเวอร์ชั่นต้นฉบับได้ที่ businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20170626005054/en/

ติดต่อ:

บริษัท Dole Food Company, Inc.
William Goldfield, 818-874-4647